划重点！新《公司法》下，公司减资要不要缴税

第四十七条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。　　

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百二十四条 

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条　

公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。　　

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。　　

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。　　

第二百二十六条　

违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

给大家说明一下：

我们减资减的是注册资本，如果没有涉及公司的未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及缴税的问题。

认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。

如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，也就是在减资过程中需要拿走当初实缴的钱，拿走的钱超过了当初实缴的钱，那这个部分是需要交个税的。 

案例解析01

张三和李四共同认缴出资500万元成立XX公司，张三占股60%，李四占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（张三实缴120万元，李四实缴80万元）。XX公司一直经营不善，2023年12月公司净资产10万元。2024年1月，张三和李四拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。问张三和李四如何缴纳个税？

解析：张三和李四将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变，说明是各股东等比例进行认缴出资额减资，张三和李四也未从XX公司取得资金，因此不需缴纳个税。

总结：个人股东等比例认缴减资，减资额不超过认缴出资额与实缴资本差额且未从被投企业取得现金、实物和其他经济利益的，不缴个人所得税。 

案例解析02

张三和李四共同认缴出资500万元成立XX公司，张三占股60%，李四占股40%，各按持股比例实缴资本200万元（张三实缴120万元，李四实缴80万元）。XX公司一直负债经营，2023年12月评估后净资产400万元。2024年1月，张三和李四拟将认缴减资300万元，减资后各股东持股比例不变。并从XX公司按持股比例减资各取得现金：张三180万元、李四取得120万元。问张三和李四如何缴纳个税？

解析：

张三需要缴纳个税=【180万-120万（之前实缴的）】*20%=12万元
李四需要缴纳个税=【120万-80万（之前实缴的）】*20%=8万元

若是股东等比例减资而且减资金额大于投资成本，则自然人股东减资行为需要按照减资所得征收财产转让所得的20%的个税。 

所以关于减资要不要缴税这个问题，我们要根据公司的实际情况决定。

减资缴税有两个前提：

第一：公司注册资本既有实缴，又有认缴，在减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就会存在实缴注册资本减资。

第二：公司存在未分配利润，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要缴税的可能。