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新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）已由十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过，由中华人民共和国主席令第十五号予以公布，自2024年7月1日起施行..
13317151067 立即咨询发布时间：2024-01-25 02:23:38 热度：144
新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）已由十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过，由中华人民共和国主席令第十五号予以公布，自2024年7月1日起施行。新《公司法》删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改了112个条文。与旧版公司法相比，有何重要变化和影响？一起来了解！
注册资本五年缴足
第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
关注点：认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此带来的财税问题包括：印花税交的多了、过桥资金引发的股东借款、无偿借款多了。
非货币资产出资
第四十八条第一款 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
关注点：出资方式正列举增加了股权和债权两种非货币性资产，财务人员应结合非货币性资产投资涉税、股权（资产）划转涉税政策予以关注，参见：《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)、《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）等文件。
认缴出资额加速到期
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
关注点：尽管公司法第四十七条规定股东可以在五年内缴足认缴的出资额，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。
股东可以查阅会计凭证
第五十七条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
关注点：新公司法扩大了股东查账的范围，即有限公司的股东可以查阅公司的会计凭证，既包括记账凭证也包括原始凭证。
调整有限公司董事会职权
第六十七条第二款 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
关注点：原公司法第四十六条对有限公司董事会职权的规定有一项是：“制订公司的年度预算方案、决算方案”，新公司法把这一项删除了，这是一个好消息，财务预算与决算方案不用上董事会了，有利于提高预决算工作效率。
转让未届出资期限的股权
第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
关注点：股权转让协议应将已出资股权对应的价款和未届出资期限股权对应的价款分别列示，这样可以少缴印花税。参见：《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》(财政部 税务总局公告2022年第22号)第三条第四项规定：纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。
明确利润分配时间
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
关注点：法人股东根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。股东是自然人的，被投资公司应根据国税函〔1997〕656号的规定，及时履行个人所得税扣缴义务。
资本公积可以弥补亏损
第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
关注点：首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。
会计师事务所聘用解聘决定权
第二百一十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。
关注点：原公司法第一百六十九条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘，新公司法赋予了监事会同样的职权。
股东会开会和表决可以采取线上方式
新《公司法》第二十四条规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
股东认缴、实缴出资额要在企业信用信息平台公示
新《公司法》第四十条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：(一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数......。
股东认缴出资应当自公司成立起五年内缴足
新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
股权、债权也可以用以出资
新《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
公司不能清偿到期债务，股东需提前出资
新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
股东对外转让股权无需其他股东同意，书面通知即可
新《公司法》第八十四条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。公司章程可以另行做约定。
转让未实际出资的股权需要对受让人出资义务承担补充责任
新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
董事会或者董事承担催缴股东出资的法定义务
新《公司法》第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
股东拒不缴纳出资的，将丧失股东权利
新《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
失信被执行人(老赖)不得担任公司董、监、高
新《公司法》第一百七十八条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：......(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
新公司法明确了全体股东认缴出资的年限，即按照公司章程的规定自公司成立之日起5年。这一规定，会影响企业诸多涉税事项的处理。
借款利息税前扣
新公司法对企业认缴出资期限进行了约束，“锁死”了企业对外借款利息的扣除审核期限。《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》(国税函〔2009〕312号)明确，企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。也就是说，结合新公司法和国税函〔2009〕312号文件的规定，企业对外借款利息扣除的时间，从“认缴制”期限较为宽松的阶段，正式进入“最长5年宽限期”的阶段。从实务角度分析，企业实缴出资工作，一般由董事会办公室或企业行政主管人员负责。企业借款利息扣除等工作，一般由企业财务部门管理。新公司法实施后，企业董事会办公室或行政主管人员，应该与财务部门负责人加强沟通，避免因部门间信息传递不对称、配合不默契，引发不必要的计算错误或税务风险。
资产损失税前扣除
新公司法第四十九条明确，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。此处的表述较为宽泛，法条中未明确“给公司造成的损失”应如何界定。不过可以确定的是，因股东未按期足额缴纳出资造成公司损失的，相关股东首先要承担赔偿责任。因此，这部分公司损失将属于实质追偿主体的损失，在完成追偿规定动作之前，无法在企业所得税前确认该资产损失。举例来说，假设甲有限责任公司于2024年9月成立，股东A认缴500万元，约定于2024年10月1日前出资到位。2030年9月，甲公司从乙公司处采购一批物资，计划股东A的出资到位后即付款。但由于股东A未履行实缴义务，使得甲公司无法向乙公司支付货款，需要支付违约金100万元。甲公司未履约原因，是资金短缺。甲公司需要支付的100万元违约金，是股东A未及时履行出资义务造成的损失。根据新公司法第四十九条，股东A应承担赔偿责任。在股东A履行其未实缴出资到位的连带赔偿责任后，上述违约金损失与股东A实际承担的连带赔偿责任冲抵，不再影响甲公司企业所得税应纳税所得额的计算。根据企业所得税法及相关法规规定，企业在正常生产经营过程中发生的经营性违约金等赔偿损失，属于允许在企业所得税税前扣除的支出事项。那么，在股东A赔偿过后，甲公司的相关违约金支出，才可以在企业所得税税前扣除。
连带责任税前扣除
对股东未按规定完成实缴出资所需要承担的各类连带责任，新公司法全面加强了对认缴出资实缴到位的管理要求。假设乙有限责任公司成立于2024年8月1日，认缴金额为500万元。2030年5月1日，乙公司股东均未履行实缴义务，实缴金额为0。结合乙公司的实际经营亏损及资产负债情况，乙公司的债权人向法院提出对乙公司破产申请并得到了受理。那么，按照新公司法，破产管理人应向乙公司股东就其“未实缴出资到位”的行为，主张连带责任。例如，通过破产管理人的债权人会议，明确要求乙公司股东按相关法律法规履行出资义务，进而实现债权人的获偿。基于新公司法的相关表述及国家市场监督管理总局的解读，预计未来国家有关部门可能会出台具体的管理办法，明确相关股东是否应按规定履行债权人赔偿的“未实缴出资到位”连带责任。假设上述股东需要在公司破产阶段出资，并对相关债权人进行债务偿还。那么，这些股东可能面临形式要件、实质流程等方面的要求，较难再次以股东出资的形式确认为上述股东的“长期股权投资计税基础”以及由破产引发的“股权投资损失”。因此，这部分补偿性质的支出，就涉及能否税前扣除的问题。新公司法第五十条明确，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。从实务角度分析，上述“其他股东”如果为企业法人股东，同时对“出资不足”承担连带责任，如果实际发生经济利益的流出，则该部分“连带责任”理论上不属于企业所得税法第八条明确的“实际发生的与取得收入有关的、合理的支出”，也就不得在企业所得税税前列支。与此同时，新公司法第八十八条明确，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。此处转让人对受让人承担的连带责任，也会进一步加大未实缴出资股东的后续风险与可能存在的“连带损失”。也就是说，一方面，受让人会受到新公司法关于认缴出资期限的具体限制;另一方面，转让人对于受让人未按规定履行出资义务的行为，需要承担“补充连带责任”，该连带责任可能演变为转让人后续的“营业外支出”。因此，这里的损失，同样不属于转让方在实际生产经营过程中“实际发生的与取得收入有关的、合理的支出”，也就不得在企业所得税税前列支，很难在企业法人股东计算企业所得税时予以扣除。
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