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请问 最近好多企业都在考虑减资,减资流程?有何好的建议和提醒? 答复 整理了一下公司减资的流程基本包括( 仅供大家参考 ): 1、董事会(执行董事)确定减资方案。 注意: (..
13317151067 立即咨询发布时间:2024-01-19 03:38:49 热度:160
请问
最近好多企业都在考虑减资,减资流程?有何好的建议和提醒?
答复
整理了一下公司减资的流程基本包括(仅供大家参考):
1、董事会(执行董事)确定减资方案。
注意:
(1)对于股东人数较少或者规模较少的有限责任公司可以不设董事会,只设一名执行董事。
(2)减资方案包含减资目的和原因、减资的类型、减少注册资本的金额、减资的股东、减资对价或者作价的方法、减资对价的支付方式等。
(3)实际操作中公司办理变更登记时,公司登记机关要求公司提供批准公司减资的股东会决议,但往往不要求公司提供董事会制订的减资方案或减资董事会决议,建议在具体办理公司减资的时候,及时与主管公司登记机关提前确认所需材料。
2、股东会作出减少注册资本决议;
注意:
(1)公司减资的股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(2)股东会决议的内容应当包括:减资后的公司注册资本、减资后的股东利益、债权人利益安排、修改章程的事项、股东出资及其比例的变化等事项。
3、减资的公司编制资产负债表及财产清单;
注意:
(1)公司进行减资时,必须编制资产负债表以及财产清单,便于公司厘清公司的债权债务情况,界定公司的债权人,为后续的通知债权人做好准备工作。
(2)选择好减资基准日作为编制资产负债表的基础。
(3)财产清单的具有内容可包括“编号、财物名称、规格/型号、数额/数量、单位、备注”等事项。
4、自减资决议作出之日10内通知已知债权人(直接通知);
注意:
直接通知的方式一般包括EMS快递、电子邮件、传真等。
5、自减资决议作出之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告,主要是通知未知债权人(公告通知);
注意:
(1)“直接通知”和“公告通知”二者是并行的,缺一不可。二者系针对不同类型债权人,“直接通知”针对的是已知且能取得联络方式的债权人,“公告通知”针对的是无法联络上的债权人和不特定潜在债权人。直接通知和公告通知缺一不可,在通知了已知债权人的基础上还需要进行公告。
(2)增加注册资本,公司不必通知和公告债权人。
6、债权人在30天、45天之内,要求公司清偿债务/提供担保;
注意:
(1)接到通知的债权人自接到通知书之日起三十日内,要求公司清偿债务或者提供担保。
(2)未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(3)公司应当根据债权人的要求进行债务清偿或提供担保。
7、减资过程中若是涉及个税、企业所得税的,需要自行申报相关税费,比如若是属于公司回购股权的,其实就是67号公告规定的股权转让,需要先税后证;
8、修改公司章程。公司做出减资决议后,应根据股东会决议相应修改章程内容。修改后的公司章程或公司章程修正案,并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。
9、公司向工商登记机构申请减少注册资本,办理减资变更登记手续。
注意:
(1)公司就减资事项进行公告之日起45日后,公司应向公司登记机关申请办理变更登记手续。
(2)办理减资的变更登记,应当自公告之日起45日后向登记机关申请。
建议
公司减资的合理性建议:
1、随着新公司法的即将实施,对于注册资金太大但是又意义不大的公司来讲,减资无疑是个最好的选择,这种企业减资的主要目的就是为消灭巨额出资义务。
2、必要严格按照上述公司法流程进行减资,切记不要省略环节,否则属于违法减资,比如必须履行通知、公告的义务等。若公司在减资时既未依法通知债权人,亦未清偿债务或提供担保,减资股东在明知该公司负有债务的情况下,仍向登记机关出具情况说明承诺公司对外无债权债务的,债权人有权要求股东在减资范围内承担相应的责任。
3、减资过程中一定要注意个税或者企业所得税的税务问题,避免因为减资留下税务风险。
违法减资的法律风险:
1、根据新《公司法》第二百二十六条,违反本法规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
2、根据新《公司法》第二百五十五条,公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
参考
新公司法对于减资的规定:
《公司法(2023修订)》第224条:公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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